ПОРЯДОК И ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ ООО ПУТЕМ ВЫДЕЛЕНИЯ

ПОРЯДОК И ОСОБЕННОСТИ СОЗДАНИЯ ООО ПУТЕМ ВЫДЕЛЕНИЯ

Создание ООО путем выделения


В соответствии со ст. 47 ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»: Выделением является создание одного или более обществ с передачей ему (им) согласно распределительного баланса части имущества, прав и обязанностей общества, из которого осуществляется выделение, без прекращения последнего.


На практике возникает необходимость создать одно или несколько обществ с передачей ему (им) части имущества другого общества без его ликвидации. Процедуру выделения можно применять, когда например, владелец не хочет продавать корпоративные права общества, а только определенный его актив.

→ перед принятием решения о выделении, необходимо учитывать установленную субсидиарную ответственность (на дату разделительного баланса) — ч. 3-4 ст. 109 Гражданского кодекса Украины.

Далее предлагаем рассмотреть поэтапный план реализации процедуры выделения

1. Общество, из которого необходимо осуществить выделение (далее — ООО «Пленум»), принимает Решение № 1 Общего собрания участников (ОСУ) со следующей повесткой дня:

• о выделении из ООО «Пленум» нового юридического лица;

• о создании комиссии по вопросам проведения выделения;

→ если в Обществе, например, только один работник (директор), назначаем только председателя комиссии, данный вопрос является обязательным для регистрации, но — формальным с юридической точки зрения.

• о порядке и сроках проведения процедуры выделения;

• об утверждении перечня (реестра) кредиторов и уведомления кредиторов о принятом решении;

→ Обращаем внимание, что подпись участника (ков) подлежит нотариальному удостоверению.

2. Регистрация Решения № 1 ОСУ ООО «Пленум» (например, через нотариуса, который удостоверяет подпись)

Регистрацию можно провести сразу (в день принятия решения) или позже (например, в пределах срока для уведомления кредиторов о принятом решении)

3. Отправка Кредиторам сообщений о принятом решении (ценными письмами с описью вложения)

Срок отправки сообщений — 30 дней с момента принятия решения о выделении (ч. 1 ст. 55 ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Срок для предъявления кредиторами своих требований — 30 дней со дня отправки им сообщений (ч. 2 ст. 55 ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» »).

4. После прохождения срока для предъявления кредиторами своих требований, ОСУ ООО «Пленум» принимает Решение № 2 (подпись участника (ков) подлежит нотариальному удостоверению) со следующей повесткой дня:

• об утверждении распределительного баланса (нотариальное заверение подписи (ей);

• об уменьшении уставного капитала и перераспределении доли участника (ов) ООО «Пленум»;

• об утверждении новой редакции Устава ООО «Пленум» (если необходимо).

5. В качестве примера, в этот же день ОСУ нового Общества (далее — ООО «NEW») принимают Решение № 1 (подпись участника (ов) подлежит нотариальному удостоверению) со следующей повесткой дня:

• о создании ООО «NEW»;

• о формировании уставного капитала;

• об определении местонахождения;

• об утверждении Устава;

• о назначении директора;

• о регистрации в соответствии с действующим законодательством Украины (в т.ч. заявление о выборе налогообложения).

Регистрацию указанных решений уместно сразу провести с нотариусом, который удостоверяет подписи.

6. Сообщение Кредиторов ООО «Пленум» об уменьшении уставного капитала

Указанное сообщение и сроки отправки / удовлетворение требований Кредиторов несмотря на формальный характер предусмотрено — ст. 19 ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

7. Регистрация права собственности на актив (имущество), которое перешло в результате выделения и в соответствии с распределительным балансом, к новому собственнику — ООО «NEW»


Общие нормы, регулирующие процедуру выделения: ст. 19, 47, 54-55 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», ст. 109 ГКУ.
О порядке проведения регистрации: ст. 17 ЗУ «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований».


В случае возникновения каких-либо вопросов по процедуре выделения ООО или его оформления, предлагаем обратиться к команде Адвокатского объединения «ПЛЕНУМ»

Шишковский Николай | 27.01.2021

СВЯЖИТЕСЬ С НАМИ

Мы не всегда находимся в офисе, но всегда на связи. Вы можете позвонить или написать в режиме 24/7 и договорится о встрече с командой Адвокатского объединения "Пленум".
Plemun Google

Заказать обратный звонок

Спасибо, в ближайшее время мы Вам перезвоним